Alle ins en outs over de earn-out regeling

De koopprijs is één van de belangrijkste onderdelen in een bedrijfsovername traject. Indien koper en verkoper het niet eens kunnen worden over de overnamesom, is een earn-out regeling een mogelijke oplossing om nader tot elkaar te komen. Een earn-out regeling is een (betalings)variant waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk wordt gemaakt van de toekomstige resultaten van de onderneming. Gedurende de earn-out periode (één of meerdere jaren) wordt een nabetaling overeengekomen op basis van de behaalde omzet, brutomarge, EBITDA of andere KPI. Voor de precieze invulling van de earn-out regeling bestaan verschillende varianten en voorbeelden. Welke aspecten van de earn-out verdienen extra aandacht van de verkopende partij?

Het kiezen voor een earn-out regeling kan meerdere redenen hebben. Zo zorgt de afhankelijkheid van de toekomstige resultaten ervoor dat de verkopende ondernemer gemotiveerd is om na de overname nog een aantal jaar aan de onderneming betrokken te blijven. Hij profiteert namelijk mee als de onderneming goed presteert. Ook helpt de earn-out regeling discussie over de prijs van de onderneming te beslechten indien koper en verkoper het niet eens kunnen worden over een vaste overnameprijs.  Bij het opnemen van een earn-out wijst de toekomst de waarde verder uit. Ten derde is de earn-out voordelig voor de financiering van de koopprijs, omdat deze voor een deel kan worden voldaan uit de toekomstige kasstromen.

De bovengenoemde voordelen van een earn-out regeling maken het dat deze vaak wordt gebruikt tussen koper en verkoper.  Anderzijds is een earn-out regeling in de praktijk ook complex. Afspraken moeten duidelijk worden afgestemd en beschreven om geschillen achteraf te voorkomen.

De hoogte van de earn-out is afhankelijk van de toekomstige resultaten, waardoor het van essentieel belang is om afspraken over de resultaatbepaling goed te definiëren. De regelingen kunnen vatbaar zijn voor interpretatie en de resultaatbepaling kan door de koper worden beïnvloed. Het resultaat kan beïnvloed worden door bijvoorbeeld het veranderen van de hoogte van de management fee voor de koper, het aanpassen van de afschrijvingstermijn of de doorbelastingen van aan koper gelieerde partijen.

Daarnaast biedt de earn-out regeling de verkoper uiteraard minder zekerheid dan bij een volledige betaling op closing, want er zijn altijd risico’s verbonden aan het realiseren van toekomstige resultaten. De cijfers kunnen onverhoopt toch tegenvallen of onvoorziene omstandigheden als Covid-19 of de energiecrisis gooien roet in het eten. Ook kan het zijn dat de financierende bank de koper bij het aantrekken van financiering verplicht stelt de earn-out betalingen achter te stellen bij de bancaire overnamefinanciering. Dit is van invloed op de uitbetaling van de earn-out.

De earn-out kan onder bepaalde omstandigheden een goede uitkomst bieden om overeenstemming te bereiken tussen koper en verkoper. Gezien de toegenomen complexiteit van de deal is het van essentieel belang om de juiste definities en afspraken op te nemen. Dit voorkomt discussie en geschillen achteraf. Een goede adviseur kan u daarbij helpen. Benieuwd wat IMAP voor uw onderneming kan betekenen? Neem dan snel contact op.