De rol van een NewCo bij bedrijfsverkoop

Wanneer je je bedrijf verkoopt, is structurering van de transactie een belangrijk onderdeel. Hoe worden de aandelen verkocht? Bij private bedrijven is vaak de persoonlijke besloten vennootschap eigenaar van de werkmaatschappij(en) die verkocht gaat worden tijdens de transactie. Het direct verkopen van je persoonlijke holding inclusief de aandelen in de onderliggende entiteiten, is geen voor de hand liggende methode. Dit houdt namelijk in dat de opbrengst direct fiscaal belast is in box 2 als aanmerkelijk belang.  Daarom treedt de holding vaak op als verkoper. Maar wie is dan de koper? Dat is vaak een door koper nieuw opgerichte besloten vennootschap (NewCo).

Wat is een NewCo? 

Tijdens het koop-verkoopproces richt de koper vaak een nieuwe entiteit (New Company) op. De NewCo koopt 100% van de aandelen in de werkmaatschappij(en). In het geval van een pre-exit (gedeeltelijke verkoop) zien we deze structuur ook vaak. Dan koopt Newco 100% van de aandelen maar herinvesteert verkoper een deel van de opbrengst weer terug in NewCo. Dit gebeurt in twee stappen. Als eerste zal NewCo een bankfinanciering aanvragen waarmee een deel van de koopsom wordt gefinancierd. Gebruikelijk is dat een bank tussen 2 en 3,5 x de EBITDA als overnamelening verstrekt. Een deel kan door verkoper als (achtergestelde) lening worden ingebracht. Het resterende deel zal door de aandeelhouders van NewCo als kapitaal of lening moeten worden ingebracht. Een groot voordeel met deze manier van financieren is dat de NewCo gebruik kan maken van het zogenaamde ‘leverage’ effect. Dit houdt in dat je gebruik kan maken van vreemd vermogen. Als voorbeeld: als je een bedrijf koopt ter waarde van EUR 100 kan de bank EUR 50 aan NewCo lenen, waardoor er nog maar EUR 50 door koper (of deels door verkoper) hoeft te worden ingebracht.

De voordelen

In het geval van een pre-exit heeft een NewCo structuur voor koper als belangrijkste voordeel dat hij minder terug hoeft te investeren. Als kopende partij is deze manier van aankoop interessant vanwege het bovengenoemde ‘leverage effect’. Hierdoor kan de NewCo voor zowel kopende als verkopende partij een mooie uitkomst bieden. Meer informatie over de mogelijkheden voor de (gedeeltelijke) verkoop van je bedrijf?