Aandelen­transactie of activa-passiva transactie?

In de M&A-wereld zijn we dol op afkortingen en vaktermen. Maar zelfs als we er niet dol op zijn, worden deze nog even vaak gebruikt. Het lijkt wel alsof er een aparte taal wordt gesproken die voor ‘buitenstaanders’ maar lastig te begrijpen is. Echter is het wel van belang om die taal te spreken als je je waagt in, wat het lijkt, ‘a closed community’. Gelukkig hoeft het niet ingewikkeld te zijn en lichten wij deze termen en afkortingen maar al te graag toe. Zodat je nog beter voorbereid bent op jouw moment.

De overdracht van een onderneming kan op twee manieren plaats vinden: middels een aandelentransactie of via een activa-passiva transactie. Beide vormen hebben diverse voor- en nadelen, waarbij het voordeel voor de ene partij in sommige gevallen resulteert in een nadeel voor de andere partij. In onderhandelingen is het dan ook van groot belang om goed inzichtelijk te hebben wat de impact is van een bepaalde transactievorm voor zowel koper als verkoper. In dit artikel lichten we kort toe wat beide transactievormen inhouden en wat de voor- en nadelen zijn van de desbetreffende transactievorm.

Bij een aandelentransactie worden de aandelen van een onderneming overgedragen van verkoper naar koper. Conceptueel gezien is een aandelentransactie vaak eenvoudiger om uit te voeren, omdat niet alle specifieke activa en/of passiva van een onderneming gewaardeerd en benoemd dienen te worden. Tenslotte lopen de contracten die de onderneming is aangegaan vaak door bij een aandelentransactie, aangezien de contractspartij niet wijzigt (wat bij een activa-passiva transactie wel het geval is).

Bij een activa-passiva transactie worden de activa en/of passiva van een onderneming overgedragen naar de koper, de onderneming (juridische entiteit) wordt niet overgedragen en blijft in eigendom van dezelfde partij. Het grote voordeel van een activa-passiva transactie is dat er gekozen kan worden welke activa en/of passiva men meeneemt in de deal. Zo kunnen bepaalde activiteiten worden verkocht en andere worden aangehouden, of worden verkocht aan een koper die meer waarde hecht aan bepaalde activiteiten. Aangezien de koper enkel specifieke onderdelen overneemt is hij vaak beter in staat om in te schatten wat de risico’s zijn en is er dus minder exposure voor onbekende verplichtingen.

Naast de praktische zaken zoals hierboven beschreven heeft de keuze voor een bepaalde transactievorm ook diverse economische en fiscale gevolgen. We lichten de twee fiscale gevolgen die de grootste economische impact hebben graag verder toe in dit artikel. Ten eerste is de goodwill op aandelen (verschil tussen de intrinsieke waarde en de koopprijs) niet fiscaal aftrekbaar, terwijl de goodwill/boekwinst die wordt gerealiseerd in het geval van een activa-passiva transactie wel fiscaal aftrekbaar is. Hieronder een voorbeeld waaruit blijkt wat het effect is van de verkoop van activa waarbij een boekwinst wordt gerealiseerd van EUR 100k:

– Verkopende entiteit: de boekwinst wordt in het jaar van verkoop meegenomen bij het bepalen van de vennootschapsbelasting. Bij een belastingdruk van 25%, dient de verkopende entiteit EUR 25k aan vennootschapsbelasting af te dragen over de gerealiseerde boekwinst.
– Kopende entiteit: de betaalde goodwill kan fiscaal worden afgeschreven, dit gebeurt over het algemeen over een periode van 10 jaar. Bij een belastingdruk van 25%, heeft de kopende entiteit de komende 10 jaar een belastingvoordeel van EUR 2.5k per jaar.

Ten tweede dient er in het geval van een activa-passiva transactie overdrachtsbelasting afgedragen te worden bij de verkoop van onroerende zaken, terwijl dit bij een aandelentransactie over het algemeen niet het geval is. Enkel als het object van transactie wordt beoordeeld als een onroerend goed-BV dient er ook in het geval van een aandelentransactie overdrachtsbelasting afgedragen te worden. De overdrachtsbelasting voor bedrijfspanden is gelijk aan 8% van de aankoopwaarde.

Bij het bepalen van de optimale transactievorm voor het overdragen van een onderneming is het van groot belang om zowel de praktische zaken als de economische effecten van bepaalde keuzes in ogenschouw te nemen. De economische impact kan enorm verschillen per casus en is mede afhankelijk van de fiscale positie van de koper en de verkoper. Het is bijvoorbeeld mogelijk dat zowel koper als verkoper in economische zin baat kunnen hebben bij een activa-passiva transactie. Wil je hier meer over te weten komen en graag onderzoeken wat voor jouw onderneming de beste transactievorm is, neem dan contact op met ons.