‘Een ondernemer is altijd bang dat hij niet op het juiste moment uitstapt.’

Een interview met Arjen Paardekooper – Blenheim Advocaten

Blenheim Advocaten begeleidt zo’n 30 à 35 overnamedeals op jaarbasis. In een aantal gevallen in samenwerking met IMAP. Bij Blenheim heerst een vergelijkbare mentaliteit: bovenop de bal, super scherp, zeer snel en altijd het onderste uit de kan.

Wij zijn Risk managers

“Ik weet hoe ze bij IMAP werken en dat is echt de niet lullen maar poetsen mentaliteit, een Rotterdamse mentaliteit”, geeft Arjen Paardekooper aan. Arjen is partner bij Blenheim Advocaten en gespecialiseerd in bedrijfsovernames, ondernemingsrecht en vennootschapsrecht. “Wij stappen in, in de fase vlak voordat de letter of intent, de LOI wordt getekend. Dan hebben wij twee weken daarvoor al een offerte moeten afgeven, want we zijn altijd in competitie – meestal in competitie met een eventuele huisadvocaat. We kennen de werkwijze van de M&A boutique en vice versa. Dat werkt bij deze trajecten ontzettend goed. Wij zijn wars van een aanpak waarbij elke punt en komma op een weegschaaltje wordt gelegd. In dat geval wordt namelijk zo'n hele deal kapot ‘verjuridiseerd’. Daar is geen enkele ondernemer bij gebaat.

Onze juristen letten uiteraard ook op de kleine lettertjes. Maar op een gegeven moment moet je uitkijken dat je geen academische discussie aan het voeren bent. Het zou wel eens zo kunnen zijn dat het op 16 juli 2032 tussen 11:01 uur en 11:02 uur motregent. Ja, dat kan. De kans is alleen niet heel groot en dan kan je twee dingen doen: je kan er de deal op stuk laten varen of je zegt als het zover is, kom ik wel even een paraplu brengen. Wij zitten er heel praktisch in. Er moet een deal gedaan worden. Een stip op de horizon. Wij zijn Risk managers. Dat is wat we doen. Als je de hoofdprijs krijgt voor je bedrijf zit er vaak wat meer risico aan. Het gaat altijd over de hoogte van de garantie die je geeft, dat wordt uitgedrukt In het percentage van de koopsom. En hoe lang duurt die garantie? Dat zijn belangrijke aandachtspunten. We voeden de klant niet op, we geven de klant aan welke smaken er voorliggen.”

Timing van de verkoop is essence

“Ondernemers die nu in hun hoofd bezig zijn met de verkoop van hun bedrijf of in het proces zitten van bedrijfsverkoop, zouden zich als eerste überhaupt de vraag moeten stellen wat ze gaan doen als ze dat verkocht hebben. Want dan komen ze vaak in een leegte terecht. Waarbij – zeker als ze jong zijn – vrienden hun nieuwe levensstijl niet kunnen matchen. Dat is een rare gewaarwording. Daarnaast is timing een heel belangrijk thema bij de verkoop van een onderneming. Het moment. Een ondernemer is altijd bang dat hij niet op het juiste moment uitstapt. Dat is een groot ding. Maar het is net als met aandelen. En weet je, niemand is ooit armer geworden van winst pakken. Er zijn altijd mensen die denken, als ik 3 dagen langer mijn Tesla aandelen had gehouden had ik meer geld gekregen.

Je hebt twee soorten ondernemers. Je hebt een ondernemer die nu denkt – ‘de markt stort in, ik moet verkopen maar moet ik misschien nog 5 jaar wachten?’. Die ondernemer moet gewoon gerustgesteld worden. En je hebt de ondernemer waarbij op de deur wordt geklopt en in zijn gedachten al een Porsche en een jacht gekocht heeft. En die misschien wel te snel verkoopt. Timing van de verkoop is essence. Qua opbrengst maar ook qua gevoel. Want wanneer heeft de ondernemer er een goed gevoel bij als hij zijn bedrijf verkoopt? En dan natuurlijk: wat gaat hij doen nadat hij het bedrijf verkocht heeft?”

Een LOI is een bindend document

"Eén ding is zeker. Investeringsfondsen hebben voldoende geld en moeten dat ook uitgeven. Omdat ze gewoon aan het einde van de rit ieder jaar zoveel rendement moeten aftikken aan de beleggers. En dat halen ze niet door het geld in deze tijd op de bank te zetten met giga inflatie en voorheen ook nog de negatieve rente. Dat gaat ‘m natuurlijk niet worden. Er is een enorme vraag naar targets, naar bedrijven die ze willen kopen. Er was al schaarste en nu ontstaat er nog meer schaarste door ondernemers die twijfelen door alles wat er nu om ons heen gebeurt. Het zijn natuurlijk allemaal commerciële dilemma's. Of het nu algemeen over de verkoop van je bedrijf gaat of betrekking heeft op de timing: Verkoop nooit zonder een goede adviseur. En dan denk je wat een *** verhaal maar ik zal je één ding zeggen. Wij worden in de advocatuur bijna rijk van mensen die zelf hun bedrijf verkopen of met de accountant.

Corporate finance is een vak. En je ziet heel veel mensen die lopen gewoon te ‘knutselen’. Wij schrijven er blogs vol over met de mededeling: ‘Jongens let nou op. Teken nou niet te snel een LOI zonder een adviseur erbij.’  Want een Letter of Intent of een voorovereenkomst of een Term Sheet, dat heeft een heel vrijblijvend karakter denken mensen. Dat is niet zo. Dat is een bindend document. Je hangt er vol in. Heel vaak verkopen ze met accountants, die berekenen heel anders debt dan corporate finance adviseurs en die gaan er vol in bij die transacties. Zelfs ik als overnameadvocaat zou mijn bedrijf nooit verkopen zonder corporate finance adviseur. Terwijl ik al best veel gedaan heb en al best veel gezien heb. Dus het belangrijkste is dat je een goeie adviseur neemt die je begrijpt en die ervaring heeft In de branche waarin je verkoopt. Eigenlijk is dat het belangrijkste.”

Een ondernemer die een verkoopproces ingaat moet fit zijn

"En dan nog een tip. Als je een bieding binnen hebt, ga het geld niet meteen uitgeven. Ik zei het al eerder. Je zal ze de kost moeten geven die het al gelijk hebben over een Ferrari, een boot, je kunt het zo gek niet bedenken. Dat is levensgevaarlijk. Dan verlies je de hele onderhandeling. Ik zeg altijd: het geld is pas geld als je bij de notaris bent geweest en het op je bank staat. Tot die tijd heb je geen piek en werk je – tijdens de overname dus – gewoon door alsof het business as usual is. Een overnameproces is een heel zwaar proces voor de verkopende ondernemer om twee redenen.

Ten eerste. Hij heeft gewoon een boekenonderzoek door zijn bedrijf lopen, een due diligence, dus hij wordt helemaal gek gevraagd. Hij moet het ook nog geheimhouden voor het meeste van zijn personeel, die mogen het nog niet weten. Ten tweede. De koper verwacht tegelijkertijd van hem dat hij dat jaar en het jaar erop nog wel zijn prognose haalt maar hij wordt zo afgeleid. Dus een ondernemer die een verkoopproces ingaat die moet gewoon fit zijn. Je moet eigenlijk gewoon 6 maanden niet drinken, iedere dag sporten en vroeg naar bed. Alleen maar focussen op de business en tegelijkertijd dit erbij doen. Als je dan een M&A partij als IMAP hebt, ja die managen dat voor je. Die doen de Q&A, in de dataroom hebben ze een vraag en antwoord sessie. Die managen al die documenten, die ontlasten je. Dat heb je nodig.”

Klaar staan voor de klop op de deur

“Als ondernemer moet je eigenlijk al klaar zijn voor die klop op de deur. Vooraf. Je moet alert zijn. Je moet born ready zijn om je bedrijf te verkopen. Uiteindelijk als ondernemer gaat je bedrijf óf over naar de volgende generatie óf je verkoopt het aan een derde. Je moet klaar zijn voor het moment dat ze op je deur afstappen. Dat betekent ook dat je je bedrijfsstructuur daarnaar moet inrichten, dat je heel veel dingen al Engelstalig moet doen bijvoorbeeld. Zodat je ook internationaal op het netvlies staat. Contracten ook Engelstalig.

Natuurlijk moet je fiscaal alles op orde hebben. Ik zie ook nog te vaak dat ondernemers die met meerdere aandeelhouders binnen de groep zijn, vergeten om goeie onderlinge afspraken te maken. Als de één wil verkopen en de ander niet, voor hetzelfde geld ben je dan tot je vijfenzeventigste verbonden aan zo’n bedrijf. IT, beveiliging, wat mij betreft vanzelfsprekende voorwaarden. En zeker als je het over schaalvergroting hebt, digitalisering natuurlijk. En heb je een geïnteresseerde Amerikaanse koper? Dan gaat het gegarandeerd over GDPR, sexual harassment en hacking. Dat zijn de 3 dingen waar zij alles over willen weten.”

De salami-machine

“Wat je moet doen – en ik weet dat IMAP dat ook doet voordat we aan een bedrijfsverkoop beginnen – is het bedrijf onderzoeken als ware we de koper. Dus je doet een boekenonderzoek bij je eigen klant want je weet gewoon als de koper het vindt in een due diligence gaat gewoon de salami-machine aan. Dat kost je gewoon poen. Kan je beter gewoon zelf repareren van tevoren.”