“Wat is van mij en kan mee verkocht worden?”

Een kennissessie over fusies en overnames (M&A) – Haal het maximale uit je onderneming

Op het scherm verschijnt een interactieve Word Cloud. Op de vraag ‘Wat is volgens jullie een factor die van invloed is op de waarde van jullie onderneming?’ strijdt een tiental kreten om aandacht. Markt, winst, personeel, franchise, recurring omzet, zweven rustig om elkaar heen. Geduldig wachtend op het verlossende antwoord van hun gastheren en -dame.

“Animo bedrijfsovername is terug”
IMAP Netherlands (onafhankelijke M&A boutique) en Yur Advocaten (gericht op de corporate praktijk) begeleiden de ondernemers gedurende anderhalf uur door de complexe wereld van M&A (Mergers & Acquisitions). Interessant voor als je wilt weten wat er allemaal komt kijken bij het verkopen van jouw onderneming. Het weekend ervoor kopt het FD nog: “Jacht op Nederlandse mkb-bedrijven is geopend” en “Na een periode waarin marktonzekerheden kopers afwachtend maakten, is de animo om bedrijven over te nemen terug. Door de groeiende vraag lopen ook de prijzen voor ondernemingen weer op.” Het maakt twee zaken duidelijk. De marktbewegingen zijn van grote invloed op de mate van belangstelling bij kopers. En ondernemers die op termijn willen verkopen – maar nog niet weten wanneer – moeten er altijd klaar voor zijn

Risico mitigerend in combinatie met groeipotentie
Wat wordt nu bedoeld met de ondernemingswaarde? Zes keer de winst? Drie keer de omzet? Soms zijn toekomstige kasstromen veel belangrijker. Wat bepaalt dan de hoogte van de multiple? Ook verschillen de waarderingen per sector aanzienlijk. Kopers focussen zich, in hoofdlijnen, meer op risico en opportunity. Heeft de onderneming maatregelen genomen om risico’s te mitigeren? En laat de onderneming voldoende kansen zien om te groeien? Voor de verkopende ondernemer betekent dit voortdurend stilstaan bij vragen als: Wat zorgt er in mijn onderneming voor dat ik meer krijg voor mijn winst? Hoe creëer ik enerzijds groeicapaciteit maar dek ik tegelijkertijd ook risico’s af? En waar kan je nu al aan werken om straks een betere deal te krijgen?

Wat is aantrekkelijk voor een eventuele koper?
Tijd voor wat testvragen tussendoor. De klas ondernemers tikt driftig hun antwoorden in. Zit vastgoed in een aparte bv? Het merendeel van de aanwezige ondernemers beaamt dit. Zijn alle samenwerkingen met klanten en leveranciers terug te vinden in een commercieel contract? Bij de meeste ondernemers is dit het geval. Is het IE (intellectueel eigendom) goed vastgelegd (merknamen, websites, etc)? Daar gaan de antwoorden richting de fifty-fifty. En hoe afhankelijk is de onderneming van de dga? Al gauw blijkt dat de aanwezige ondernemingen wel degelijk meer dan gemiddeld afhankelijk zijn van de dga. Ego-strelend voor de dga, maar voor een eventuele koper kan dit minder aantrekkelijk zijn.

Transactieoptimalisatie
De vraag is: Wat wil die toekomstige koper straks kopen? En is het dan raadzaam om daarop voor te sorteren met wellicht de structuur van de onderneming? De activiteiten van de onderneming in “hapklare” brokken onderverdelen – om maar een voorbeeld te noemen – kan soms een hele goede gedachte zijn. IMAP: ‘We zien best vaak dat diverse businesslijnen van een onderneming door elkaar heen lopen. Hierin structuur aanbrengen kan zeker van invloed zijn op een hogere winstgevendheid.’ Yur: ‘Je kunt dit – ook juridisch – in een later stadium best oplossen, maar pas op, zolang dit nog niet het geval is, gaat de koper hier een slaatje uitslaan.’ Door op tijd te beginnen met het optimaliseren van je onderneming werk je dus niet alleen aan een beter bedrijfsresultaat, maar bouw je alvast aan een slimme voorbereiding van een transactie. Ook al is deze nog niet actueel. Het optimaliseren van je onderneming en structuur heeft daarmee een positief effect op de multiple en de transactiestructuur.

Zelf invloed op de multiple
Het juiste moment vinden voor een fusie of overname heeft te maken met macro-economische ontwikkelingen. Rente, inflatie, veranderende trends, personeelstekort, wet- en regelgeving, om er een aantal te noemen. Tegelijkertijd heb je als ondernemer een aanzienlijk aantal factoren die de multiple beïnvloeden, zelf in de hand. De juridische structuur. Spreiding van activiteiten. Intellectueel eigendom. Maar ook governance is een goed voorbeeld. Yur: ‘Het is niet handig als de meningen bij de verkopende partij verdeeld zijn over de verkoop. Menig koper heeft het geduld niet om de uitkomst van een interne discussie af te wachten. Zorg dat je van tevoren de zogenaamde “drag along/tag along” hebt geregeld. Clausules in de aandeelhoudersovereenkomst die eigenlijk onmisbaar zijn als het gaat om de verkoop van aandelen bij bedrijfsovernames. Met een “drag along” bescherm je de belangen van de meerderheidsaandeelhouder. Met een “tag along” worden de belangen van de minderheidsaandeelhouder beschermd. Het komt meerdere malen voor dat er ten onrechte van uitgegaan wordt dat een partner “wel mee tekent”. Dit gesprek voer je het beste vooraf. Leg afspraken bij voorkeur niet vast in de statuten (die liggen vaak 10 tot 20 jaar in de kluis) maar in de aandeelhoudersovereenkomst. Die zijn niet openbaar en dat is soms handiger.’

“Softe factoren” hebben grote invloed op je EBITDA
IMAP: ‘Hoe de contracten met klanten zijn vastgelegd, is ook van belang. Om contracten waardevoller te maken, kan er van alles in meegenomen worden: volumes, prijzen, duur van de overeenkomst. Maar gaat die grote klant wel mee bij verkoop? Als verkopende ondernemer wil je het liefst geen contracten met jouw opdrachtgevers waar een zogenaamde “change of ownership” clausule in verwerkt is. Het is dan mogelijk dat – in het geval van verkoop van je onderneming - de overeenkomst eenzijdig wordt opgezegd door jouw opdrachtgever. En daarmee gaat het waardevolle contract verloren. Zowel voor verkopende als voor kopende partijen commercieel gezien niet handig.’ Heel veel zaken hebben invloed op de vertaling naar multiples . Geen of niet genoeg klantenspreiding, significant late betalers, contracten die niet waterdicht zijn, (te) kortlopende contracten. Check ook je assets. Wat is van mij en kan mee verkocht worden? Denk aan zzp’ers die aan jouw software hebben gewerkt. Dek dit aan het begin af door ze afstand te laten doen van het auteursrecht. Een laatste vraag uit de zaal: ‘We hebben het eigenlijk helemaal niet gehad over EBITDA? Alleen over softe factoren.’ IMAP: ‘Dat klopt. Omdat softe factoren grote invloed hebben op zowel je EBITDA als de multiple. En ben je een koper? Dan wordt het met al deze kennis weer interessant wat je kunt gebruiken om de multiple te drukken.’

Deze kennissessie werd verzorgd door Casper Sikkema en Remco van Gulijk van IMAP Netherlands en Patrique Ouwens en Evelyn Wolterink van Yur Advocaten.